章 程

依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定。由全体股东共同出资设立湖南龙城湘商咨询有限公司（以下简称“公司”），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称：湖南龙城湘商咨询有限公司有限公司

第二条 公司住所：长沙市芙蓉中路八一桥西北侧金帆大厦5楼502室

第三条 公司经营范围：经济与商务咨询服务；政府采购咨询服务；政府采购代理；航空运输货物打包服务；货物检验代理服务；货物报关代理服务；工程监理服务；承包境内国际招标工程；工程项目管理服务；项目调研咨询服务；市场营销策划服务；企业营销策划；企业管理战略策划；工程建设项目招标代理服务；运输货物打包服务；企业管理咨询服务；文化活动的组织与策划；会议服务；展览服务；项目策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第四条 公司在长沙市开福区市场监督管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司注册资本

第五条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。本公司的注册资本为人民币1000 万元,实收资本0万元。

股东认缴出资额、实缴出资额、出资时间、出资比例、出资方式等由股东自行约定，记载于章程中。上述事项发生变化的，载入公司《章程》，提交登记机关备案。出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起 45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载 公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第三章 股东名称（或：姓名）、出资方式、出资额、出资时间

第六条 股东名称（或姓名）、出资方式及出资额、出资时间如下：

第七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移手续，提交已办理其财产权转移手续的证明文件；以不可分割实物缴付出资的，不得分期缴付。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳 出资的股东承担违约责任。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章 股东的权利及义务

第十条 股东享有如下权利：

(一) 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

(二) 了解公司经营状况和财务状况；

(三) 选举和被选举执行董事或监事；

(四) 依据法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

(五) 优先购买其他股东转让的出资；

(六) 优先购买公司新增的注册资本；

(七) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(八) 有权查阅股东会议纪录和公司财务报告。

第十一条 股东承担以下义务：

(一) 遵守公司章程；

(二) 按期缴纳所认缴的出资；

(三) 依法认缴的出资额承担公司的债务；

(四) 公司成立后，股东不得抽逃出资；

第五章 公司的股权转让

第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东、股权发生变化的，由全体股东自行认定，载入公司《章程》，提交登记机关备案。

股东向股东以外的转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，股东应就其股东转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。人民法院依据法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权的，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十三条 依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的 出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二) 公司合并、分立、转让主要财产的；

(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准执行董事的报告；

(四) 审议批准监事的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提 议方可召开。股东可自己出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，授权行使委托书 中载明的权利。

第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，一致同意选举文彬彬为执行董事，执行董事对公司股东会负责：执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权范围：

(一) 召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制定公司的年度财务预算、决算方案；

(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七) 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 提名聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十) 制定公司的基本管理制度。

第二十四条 公司设经理1名，由股东会聘任谭建国担任经理对股东会负责，行使下列职权；

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟定公司内部管理结构设置方案；

(四) 拟定公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 执行董事授予的其他职权。

经理列席股东会会议.

第二十五条 执行董事为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权；

（1）代表公司对外签署有关文件；

（2）检查股东会决定的落实情况，并向股东会报告;

（3）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东会报告。

第二十六条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。一致同意选举丁建荣为监事， 监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事符合《公司法》规定的 任职资格，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事,高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律,行政法规,公司章程或者股东会决议的执行董事,高级管理人员提出罢免的建议;

（三）当执行董事,高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事,高级管理人员予以纠正;

（四）提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议;

（五）向股东会会议提出提案;

（六）依照《公司法》的第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

（七）公司章程规定的其他职权；监事列席股东会会议。

第二十七条 公司执行董事经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 财务会计利润分配及劳动用工制度

第二十八条 公司应当依照法律,行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律,法规,国务院财务主管部门的规定执行。

第三十条 劳动用工制度按国家法律,法规及国务院劳动部门的有关规定。

第八章 公司党建

第三十一条 公司坚决拥护中国共产党的领导。

第三十二条 公司符合中国共产党章程规定条件的，设立党的基层组织。公司建党工作由股东或者高管负责。公司鼓励把业务骨干培养成中共党员，把中共党员培养成公司骨干。暂时没有中共党员的公司应建立工会、共青团等群团组织。

第三十三条 公司党组织是党在公司中的战斗堡垒，贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法效益，促进公司健康发展。

第三十四条 公司应为党组织的活动提供必要的人员、经费和场所等保障。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限为50年,从公司成立之日起计算。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十六条 公司有下列情形之一的,可以解散:

(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(二) 股东会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散的;              

(四) 依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销;     

(五) 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第三十七条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十八条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东会,或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,清算期间，公 司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配 给股东。

第三十九条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,发现财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第四十条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。修改后的公司章程不得与法律,法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案, 涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第四十一条 公司章程的解释权属于股东会。

第四十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十九条 本章程经各方出资人共同订立,自公司全体股东签署之日起生效。

第四十三条 本章程一式三份,公司留存一份,股东留存一份，报公司登记机关备案一份。